SOITEC : Succès de l'augmentation de capital d'environ 75,4 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

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Succès de l'augmentation de capital d'environ 75,4 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• L'augmentation de capital d'environ 75,4 millions d'euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, a été sursouscrite avec une demande totale d'environ 391,5 millions d'actions, représentant environ 166 % de l'offre.
• La réalisation de l'augmentation de capital marque la dernière étape du projet de recapitalisation annoncé le 10 février 2016, celui-ci ayant abouti à la levée d'un montant total d'environ 151,9 millions d'euros, permettant à Soitec de renforcer son bilan tout en se dotant des moyens de financer l'adoption à grande échelle de la technologie FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs
• Le  règlement-livraison des OCEANEs 2018 rachetées dans le cadre des procédures de construction d'un livre d'ordres inversé (reverse bookbuilding) et de désintéressement (représentant un total d'environ 62,45% du nombre d'OCEANE 2018 initialement émises) interviendra le jour du règlement-livraison de la présente augmentation de capital

Bernin, France, le 6 juin 2016 - Soitec (Euronext Paris), leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce aujourd'hui le succès de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 75.418.403,20 euros (l'« Augmentation de Capital ») annoncée le 13 mai 2016 et dont la période de souscription s'est déroulée du 16 au 30 mai 2016.

La demande totale pour cette Augmentation de Capital s'est élevée à environ 125,3 millions d'euros, soit un taux de souscription de 166,11 %.

222.401.060 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 94,36 % des actions nouvelles à émettre. La demande à titre réductible a porté sur 169.096.983 actions nouvelles, représentant environ 71,75 % des actions à émettre, et ne sera en conséquence que partiellement allouée à hauteur de 13.281.450 actions nouvelles.

Cette Augmentation de Capital, combinée avec les augmentations de capital réservées pour un montant d'environ 76,5 millions d'euros au profit de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise (les « Actionnaires de Référence »), réalisées en date du 2 mai 2016, permet à Soitec de finaliser une augmentation de capital globale d'un montant brut d'environ 151,9 millions d'euros.

Les fonds levés à l'occasion de l'Augmentation de Capital, combinés aux fonds levés à l'occasion des augmentations de capital réservées réalisées le 2 mai 2016 ainsi qu'à une partie de la trésorerie disponible de la Société, sont destinés d'une part à financer les investissements de capacité industrielle pour la production de FD-SOI (environ 40 millions d'euros), à rembourser des emprunts à échéance mai 2016 (environ 50 millions d'euros, dont une partie a été remboursée par voie de compensation avec une partie du prix de souscription de l'Augmentation de Capital devant être versé par Bpifrance Participations and CEA Investissement et le reliquat en numéraire) et à renforcer la structure bilancielle de la Société en finançant le rachat des OCEANEs 2018 apportées dans le cadre du reverse bookbuilding et de la procédure de désintéressement (environ 61 millions d'euros).

Plus spécifiquement, comme annoncé le 13 mai 2016, l'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre de l'accord conclu par la Société avec les Actionnaires de Référence, formalisé par la conclusion d'un contrat de souscription et d'un pacte d'actionnaires, tous deux en date du 7 mars 2016, visant au renforcement de sa structure de bilan, au financement de sa croissance future à travers des investissements de capacité nécessaires à la production de FD-SOI 300 mm sur le site de Bernin II et à la constitution d'un actionnariat de long terme ayant notamment vocation à favoriser l'adoption massive de la technologie FD-SOI et d'accompagner son déploiement industriel. La décision de la Société de renforcer ses investissements de capacité pour la production de FD-SOI s'inscrit dans le cadre de la stratégie de recentrage de ses activités dans le domaine de l'électronique et des perspectives prometteuses liées à la potentielle adoption à grande échelle du FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs.

Paul Boudre, Président du Conseil d'administration et Directeur général de Soitec, a déclaré : «Le succès de cette augmentation de capital témoigne de la confiance de nos actionnaires dans les perspectives de Soitec dorénavant recentrée sur l'Électronique. Grâce à la réalisation de l'opération de recapitalisation dans son ensemble, Soitec dispose d'une structure actionnariale renforcée et de marges de manoeuvres financières restaurées qui vont lui permettre de se consacrer pleinement à la poursuite de sa stratégie de croissance profitable dans son coeur de métier. Fort de notre position de leader mondial des matériaux semi-conducteurs innovants, nous sommes dorénavant en position de tirer le meilleur parti des perspectives prometteuses liées au développement des marchés de l'électronique grand public».

Comme ils s'y étaient engagés, Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise ont souscrit à l'Augmentation de Capital à titre irréductible par exercice de l'intégralité de leurs DPS, à l'exclusion des DPS formant rompus (par compensation avec sa créance venant à échéance le 27 mai 2016 s'agissant de Bpifrance, par compensation avec sa créance venant à échéance le 27 mai 2016 et en numéraire pour le reliquat s'agissant de CEA Investissement, et en numéraire s'agissant de NSIG Sunrise). A l'issue de l'opération, ils détiennent donc chacun 14,5% du capital de Soitec.

Le capital de Soitec, post-augmentation de capital, s'élèvera à 60.604.074,50 euros, divisé en 606.040.745 actions de 0,10 euro de valeur nominale.

Répartition du capital de la Société à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital :

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sont prévus le 8 juin 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004025062.

BNP Paribas et Natixis interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre de l'Augmentation de Capital. Lazard intervient comme conseil financier de la Société. Bryan Garnier intervient en qualité de Co-Chef de File.

Engagements d'abstention et de conservation

Soitec a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Pour leur part, chacun des Actionnaires de Référence a consenti, sous réserve de certaines exceptions usuelles, à un engagement de conservation à partir du 12 mai 2016 et jusqu'au 90^ème jour calendaire suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.

NSIG Sunrise s'est par ailleurs engagé à ne pas augmenter, directement ou indirectement, seul ou de concert, sa participation en capital ou en droits de vote de la Société au-delà de 14,5 % par le biais d'acquisitions d'actions existantes pendant une période de trois ans à compter du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, et pour autant qu'aucun autre actionnaire de la Société ne vienne, directement ou indirectement, seul ou de concert, à dépasser ce seuil (ou, s'agissant de CEA Investissement un seuil compris entre 14,5 % et 15 %).

Il est par ailleurs précisé que conformément à la 9ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 avril 2016 et à la décision du conseil d'administration du 12 mai 2016, CEA Investissement aura la faculté de souscrire des actions supplémentaires aux mêmes termes et conditions que les augmentations de capital réservées réalisées le 2 mai 2016, dans la limite de 0,5% du capital de la Société entre la date de réalisation de l'Augmentation de Capital et le 28 février 2017. 

Rachat des OCEANEs 2018

A l'issue de la procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (le « reverse bookbuilding ») et de la procédure de désintéressement mises en place respectivement les 3 mai et 4 mai 2016 et entre le 5 mai 2016 et le 11 mai 2016, Soitec, par l'intermédiaire de BNP Paribas et Natixis, a racheté (sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital), 24.978.254 OCEANEs 2018, représentant environ 62,45% du nombre d'OCEANE 2018 initialement émises, au prix de 2,45 euros chacune (coupon couru inclus), soit un montant total de 61.196.722,3 euros. En conséquence, le nombre d'OCEANEs qui resteront en circulation à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital et du règlement-livraison consécutif des OCEANEs 2018 rachetées s'élèvera à 15.018.096 OCEANEs 2018, soit environ 37,55% du nombre d'OCEANEs 2018 initialement émises.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le visa n°16-168 en date du 12 mai 2016 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence de Soitec déposé auprès de l'AMF le 10 juin 2015 sous le numéro D.15-0587 (le « Document de Référence »), de sa première actualisation déposée le 7 mars 2016 sous le numéro D.15-0587-A01 et de sa seconde actualisation déposée le 27 avril 2016 sous le numéro D.15-0587-A02, ainsi que (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sur demande et sans frais au siège social de Soitec, situé Chemin des Franques, Parc Technologique des Fontaines, 38190 Bernin, sur le site internet de la Société (www.soitec.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Soitec attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 7 à 14 du Document de Référence, à la page 7 de la première actualisation ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération. En effet, la réalisation de ces risques, de certains d'entre eux, ou d'autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par Soitec, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires du groupe Soitec.

A propos de Soitec :

Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L'entreprise s'appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l'électronique et de l'énergie. Avec 3600 brevets, elle mène une stratégie d'innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.soitec.com.

Pour toute information complémentaire, merci de contacter :

AVERTISSEMENT

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Soitec S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) par Soitec S.A. dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinés à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières nécessitant un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE (ensemble, la « Directive Prospectus », cette expression incluant toute mesure de transposition dans chaque État membre de l'Espace Économique Européen).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (chacun, un « État Membre ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. Dans chaque Etat Membre, les informations contenues dans le présent communiqué sont adressées uniquement aux investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement, qu'au titre d'une exemption prévue par le Securities Act. Soitec S.A. n'a l'intention d'enregistrer aucune partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d'Amérique ni de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de Soitec S.A. visés dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié et distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Définitions

Dans le présent communiqué :

•  le terme « Actions Nouvelles » désigne les 235 682 510 actions nouvelles ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 0,32 euro (dont 0,10 euro de nominal et 0,22 euro de prime d'émission) dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS faisant l'objet du présent Prospectus ;
• le terme « Assemblée Générale Mixte » désigne l'assemblée générale en date du 11 avril 2016 (sur première convocation) et du 29 avril 2016 (sur deuxième convocation) des actionnaires de la Société à caractère ordinaire et extraordinaire ayant notamment approuvé (i) les délégations de compétence au Conseil d'administration relatives aux Augmentations de Capital Réservées, à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (ii) à la nomination de nouveaux administrateurs, (iii) à l'adoption d'un plan d'intéressement du management et (iv) à la modification des statuts de la Société ;
• le terme « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » désigne l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription en numéraire, y compris par compensation de créances, d'un montant de 75 418 403,20 euros, prime d'émission incluse, par l'émission des Actions Nouvelles et faisant l'objet du présent Prospectus ;
• le terme « Augmentations de Capital Réservées » désigne ensemble les augmentations de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisées en date du 2 mai 2016 au profit de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG pour un montant cumulé total, prime d'émission incluse, de 76 468 728,05 euros et ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF en date du 18 mars 2016 sous le numéro de visa 16-085 ;
• le terme « Bpifrance Participations » désigne Bpifrance Participations, société anonyme dont le siège social est situé 27-31 Avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro d'identification 509 584 074 ;
• le terme « CEA Investissement » désigne CEA Investissement, société anonyme dont le siège social est situé au 25 rue Leblanc, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 423 426 899 ;
• le terme « Contrat de Souscription » désigne le contrat de souscription conclu entre la Société et les trois Investisseurs en date du 7 mars 2016 ;
• le terme « Investisseurs » désigne Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG ;
• le terme « NSIG » désigne NSIG Sunrise S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19 Rue de Bitbourg, L - 1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 205069.

Dans le présent communiqué, les expressions « Soitec » ou la « Société » désignent la société Soitec. L'expression le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.