SOITEC : Lancement d'une augmentation de capital d'environ 75 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

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Lancement d'une augmentation de capital d'environ 75 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• Parité de 7 actions nouvelles pour 11 actions existantes
• Prix unitaire de souscription de 0,32 euro par action nouvelle
• Période de souscription du 16 mai 2016 au 30 mai 2016 inclus

Bernin, France, le 13 mai 2016 - Soitec (Euronext Paris), leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut, prime d'émission incluse, d'environ 75,4 millions d'euros (l'« Augmentation de Capital »).

Cette Augmentation de Capital, combinée avec les augmentations de capital réservées pour un montant d'environ 76,5 millions d'euros au profit de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise (les « Actionnaires de Référence »), réalisées en date du 2 mai 2016, permettra à Soitec de finaliser une augmentation de capital globale d'un montant brut d'environ 151,9 millions d'euros.

Objectifs de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre de l'accord conclu par la Société avec les Actionnaires de Référence, formalisé par la conclusion d'un contrat de souscription et d'un pacte d'actionnaires, tous deux en date du 7 mars 2016, visant au renforcement de sa structure de bilan, au financement de sa croissance future à travers des investissements de capacité nécessaires à la production de FD-SOI 300 mm sur le site de Bernin II et à la constitution d'un actionnariat de long terme ayant notamment vocation à favoriser l'adoption massive de la technologie FD-SOI et d'accompagner son déploiement industriel. A la suite de la réalisation des augmentations de capital réservées en date du 2 mai 2016 pour un montant d'environ 76,5 millions d'euros, chacun des Actionnaires de Référence détient 14,5% du capital de Soitec.

La décision de la Société de renforcer ses investissements de capacité pour la production de FD-SOI s'inscrit dans le cadre de la stratégie de recentrage de ses activités dans le domaine de l'électronique et des perspectives prometteuses liées à l'adoption à grande échelle du FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs.

Les fonds levés à l'occasion de l'Augmentation de Capital, combinés aux fonds levés à l'occasion des augmentations de capital réservées réalisées le 2 mai 2016 ainsi qu'à une partie de la trésorerie disponible de la Société, sont destinés d'une part à financer les investissements de capacité industrielle pour la production de FD-SOI (environ 40 millions d'euros), à rembourser des emprunts à échéance mai 2016 (environ 50 millions d'euros, dont une partie sera remboursée par compensation de créances) et à renforcer la structure bilancielle de la Société en finançant le rachat des OCEANEs 2018 apportés dans le cadre du reverse bookbuilding et de la procédure de désintéressement (soit environ 61 millions d'euros sur un montant total de la souche initialement émise de 103 millions d'euros).

Paul Boudre, Président du Conseil d'administration et Directeur général de Soitec, a déclaré : « Nous invitons nos actionnaires à participer au nouvel élan de Soitec en souscrivant à cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Celle-ci viendra finaliser l'ensemble du projet de recapitalisation annoncé il y a trois mois et approuvé par l'Assemblée générale de nos actionnaires. Ce projet nous a déjà permis de constituer un actionnariat de référence et de bénéficier de la levée de 76,5 millions d'euros. Soitec est aujourd'hui engagé dans une dynamique favorable : nous avons renoué avec la croissance profitable dans le domaine de l'Electronique, notre coeur de métier sur lequel nous avons totalement recentré nos opérations, et disposons de perspectives prometteuses dans ce secteur. Avec les fruits de cette augmentation de capital, Soitec va pouvoir continuer à renforcer son bilan tout en ayant les moyens de financer ses investissements de capacité industrielle principalement destinés à accompagner l'adoption à grande échelle de la technologie FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs. ».

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 235.682.510 actions nouvelles au prix de 0,32 euro par action, dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,22 euro de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 75.418.403,20 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 16 mai 2016, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 13 mai 2016, 11 DPS permettant aux titulaires de souscrire 7 actions nouvelles à titre irréductible.

A titre indicatif, sur la base d'un cours de clôture de l'action Soitec en date du 11 mai 2016 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 0,68 euro, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,14 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,54 euro.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 52,9 % par rapport au cours de clôture de l'action Soitec le 11 mai 2016 et une décote de 40,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Les demandes de souscription à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

BNP Paribas et Natixis interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre de l'Augmentation de Capital. Lazard intervient comme conseil financier de la Société.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 16 mai 2016 et se terminera le 30 mai 2016 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013170503. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 30 mai 2016, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 8 juin 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004025062.

Engagements de souscription

Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise, chacun actionnaire de Soitec à hauteur de 14,5% du capital suite aux augmentations de capital réservées d'un montant global de 76,5 millions d'euros, annoncées le 10 février 2016 et réalisées le 2 mai 2016, se sont engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital à titre irréductible par exercice de l'intégralité de leurs DPS, à la condition que le contrat de garantie conclu entre la Société d'une part et BNP Paribas et Natixis d'autre part ne soit pas résilié. Au total, les engagements de souscription à titre irréductible des trois Actionnaires de Référence représentent 43,5 % de l'Augmentation de Capital, soit un montant total, prime d'émission incluse, de 32.806.999,68 euros.

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Les cessions de droits préférentiels de souscription susvisées interviendront sur le marché, ou hors marché aux conditions de marché en vigueur à la date desdites cessions.

Il est par ailleurs précisé que conformément à la 9^ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 avril 2016 et à la décision du conseil d'administration du 12 mai 2016, CEA Investissement aura la faculté de souscrire des actions supplémentaires aux mêmes termes et conditions que les augmentations de capital réservées réalisées le 2 mai 2016, dans la limite de 0,5% du capital de la Société post-réalisation de l'Augmentation de Capital, d'ici au 28 février 2017.

Engagements d'abstention et de conservation

Soitec a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Pour leur part, chacun des Actionnaires de Référence a consenti, sous réserve de certaines exceptions, à un engagement de conservation à partir du 12 mai 2016 et jusqu'au 90^ème jour calendaire suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.

NSIG Sunrise s'est par ailleurs engagé à ne pas augmenter, directement ou indirectement, seul ou de concert, sa participation en capital et en droits de vote de la Société au-delà de 14,5 % par le biais d'acquisitions d'actions existantes pendant une période de trois ans à compter du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, et pour autant qu'aucun autre actionnaire de la Société ne vienne à dépasser ce seuil (ou, s'agissant de CEA Investissement un seuil compris entre 14,5 % et 15 %).

Garantie de l'Augmentation de Capital

L'émission des actions nouvelles au titre de l'Augmentation de Capital (à l'exception de la quote-part faisant l'objet d'engagements de souscription des Actionnaires de Référence mentionnés ci-dessus), soit 133.160.636 actions nouvelles représentant 56,5% de l'émission, fait l'objet d'un contrat de garantie conclu en date du 12 mai 2016 entre la Société d'une part et BNP Paribas et Natixis, en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre, d'autre part.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code du Commerce.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le visa n°16-168 en date du 12 mai 2016 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence de Soitec déposé auprès de l'AMF le 10 juin 2015 sous le numéro D.15-0587 (le « Document de Référence »), de sa première actualisation déposée le 7 mars 2016 sous le numéro D.15-0587-A01 et de sa seconde actualisation déposée le 27 avril 2016 sous le numéro D.15-0587-A02, ainsi que (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sur demande et sans frais au siège social de Soitec, situé Chemin des Franques, Parc Technologique des Fontaines, 38190 Bernin, sur le site internet de la Société (www.soitec.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'auprès de BNP Paribas et Natixis, intervenant en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre de l'Augmentation de Capital.

Soitec attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 7 à 14 du Document de Référence, à la page 7 de la première actualisation ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération. En effet, la réalisation de ces risques, de certains d'entre eux, ou d'autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par Soitec, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires du groupe Soitec.

A propos de Soitec :

Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L'entreprise s'appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l'électronique et de l'énergie. Avec 3600 brevets, elle mène une stratégie d'innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.soitec.com.

Pour toute information complémentaire, merci de contacter :

AVERTISSEMENT

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Soitec S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) par Soitec S.A. dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinés à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières nécessitant un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE (ensemble, la « Directive Prospectus », cette expression incluant toute mesure de transposition dans chaque État membre de l'Espace Économique Européen).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (chacun, un « État Membre ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. Dans chaque Etat Membre, les informations contenues dans le présent communiqué sont adressées uniquement aux investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement, qu'au titre d'une exemption prévue par le Securities Act. Soitec S.A. n'a l'intention d'enregistrer aucune partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d'Amérique ni de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de Soitec S.A. visés dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié et distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Définitions

Dans le présent communiqué :

•  le terme « Actions Nouvelles » désigne les 235 682 510 actions nouvelles ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 0,32 euro (dont 0,10 euro de nominal et 0,22 euro de prime d'émission) dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS faisant l'objet du présent Prospectus ;
• le terme « Assemblée Générale Mixte » désigne l'assemblée générale en date du 11 avril 2016 (sur première convocation) et du 29 avril 2016 (sur deuxième convocation) des actionnaires de la Société à caractère ordinaire et extraordinaire ayant notamment approuvé (i) les délégations de compétence au Conseil d'administration relatives aux Augmentations de Capital Réservées, à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (ii) à la nomination de nouveaux administrateurs, (iii) à l'adoption d'un plan d'intéressement du management et (iv) à la modification des statuts de la Société ;
• le terme « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » désigne l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription en numéraire, y compris par compensation de créances, d'un montant de 75 418 403,20 euros, prime d'émission incluse, par l'émission des Actions Nouvelles et faisant l'objet du présent Prospectus ;
• le terme « Augmentations de Capital Réservées » désigne ensemble les augmentations de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisées en date du 2 mai 2016 au profit de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG pour un montant cumulé total, prime d'émission incluse, de 76 468 728,05 euros et ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF en date du 18 mars 2016 sous le numéro de visa 16-085 ;
• le terme « Bpifrance Participations » désigne Bpifrance Participations, société anonyme dont le siège social est situé 27-31 Avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro d'identification 509 584 074 ;
• le terme « CEA Investissement » désigne CEA Investissement, société anonyme dont le siège social est situé au 25 rue Leblanc, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 423 426 899 ;
• le terme « Contrat de Souscription » désigne le contrat de souscription conclu entre la Société et les trois Investisseurs en date du 7 mars 2016 ;
• le terme « Investisseurs » désigne Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG ;
• le terme « NSIG » désigne NSIG Sunrise S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19 Rue de Bitbourg, L - 1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 205069.

Dans le présent communiqué, les expressions « Soitec » ou la « Société » désignent la société Soitec. L'expression le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16-168 en date du 12 mai 2016 de l'AMF

SECTION B - ÉMETTEUR

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

Soitec (la « Société », et avec l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, le « Groupe »).

B.2

Siège social

Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques, 38190 Bernin.

Forme juridique

Société anonyme à conseil d'administration.

Droit applicable

Droit français.

Pays d'origine

France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

La Société est une entreprise industrielle internationale dont le coeur de métier est la génération et la production de matériaux semi-conducteurs d'extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI - Silicium On Insulator), ses technologies Smart Cut(TM), Smart Stacking(TM) ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. La Société relève les défis de performance et d'efficacité énergétique pour une large palette d'applications destinées aux marchés de l'informatique, des télécommunications, et de l'électronique automobile. Soitec a aujourd'hui des implantations industrielles et des centres de Recherche et Développement (R&D) en France et à Singapour.

Après l'arrêt aux Etats-Unis d'importants projets de centrales solaires qui devaient utiliser les modules photovoltaïques à concentration produits par Soitec, le Conseil d'administration de la Société a décidé à l'unanimité en janvier 2015 de mettre en oeuvre et d'apporter son soutien à un plan stratégique visant à recentrer ses activités sur son coeur de métier électronique, marquant ainsi le désengagement du Groupe des métiers de l'Energie Solaire.

Par conséquent, la Société a réorganisé son activité autour de deux divisions : « Digital » (applications numériques) et « Communications and Power » (applications communications et électronique de puissance) pour les activités électroniques.

En parallèle, le Groupe a mené des négociations avec ses principaux partenaires dans le cadre d'une procédure de conciliation. Un protocole de conciliation a été homologué par le Tribunal de commerce de Grenoble le 5 mai 2015. Le protocole a permis de différer des dettes et de lever des fonds pour un montant de plus de 105 millions d'euros. Ses principaux éléments consistent en un report du remboursement des lignes de crédit bancaires, pour un montant total de 37 millions d'euros, à fin 2019 ; de nouveaux prêts accordés par CEA Investissement, la société Shin Etsu Handotai et Bpifrance Participations pour un montant total de 48 millions d'euros ; des moratoires sur des créances commerciales détenues par Shin Etsu Handotaï et par le Commissariat à l'Energie Atomique pour un montant total de 14 millions d'euros ; et un moratoire sur des dettes fiscales et sociales portant sur un montant de 7 millions d'euros.

Désengagement de l'activité Eclairage et cession de l'activité Equipements

Concernant l'activité Éclairage, Soitec a déjà annoncé avoir finalisé au cours du troisième trimestre la cession de ses activités de R&D non stratégiques basées à Phoenix (Etats-Unis). Au cours du mois de mars, Soitec a apporté les actifs permettant l'exploitation de cette activité à une co-entreprise créée avec un acteur majeur du secteur de l'Éclairage. Soitec détient une participation minoritaire dans cette co-entreprise.

Dans le domaine des Équipements, Soitec a déjà annoncé avoir cédé, fin mars 2016, 100% de sa participation dans la société Altatech Semiconductor pour un montant non communiqué.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Activité au cours du 4^ème trimestre de l'exercice 2015-2016 ^[1]

La Société a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 65,8 millions d'euros au quatrième trimestre de l'exercice 2015-2016, en hausse de 2% (+0,5% à taux de change constants), par rapport aux 64,3 millions d'euros réalisés au quatrième trimestre de l'exercice 2014-2015 (hors ventes de l'activité Énergie solaire.

Sur l'ensemble de l'exercice 2015-2016, le chiffre d'affaires consolidé a atteint 237,5 millions d'euros, en hausse de 32% (+17% à taux de change constants), par rapport aux 179,7 millions d'euros réalisés au cours de l'exercice 2014-2015.

Le chiffre d'affaires Électronique du 4^ème trimestre de l'exercice 2015-2016 était conforme aux prévisions et a atteint 64,6 millions d'euros. A taux de change constants cela représente une hausse de 10% par rapport aux ventes du troisième trimestre et une hausse de 7% par rapport au quatrième trimestre de l'exercice précédent.

Les autres activités (Éclairage et Équipements) ont enregistré un chiffre d'affaires de 1,2 million d'euros au 4^ème trimestre de l'exercice 2015-2016. Les ventes de l'activité Énergie solaire, comptabilisées en « activités abandonnées », ont atteint 0,4 million d'euros au 4^ème trimestre de l'exercice 2015-2016.

Accord sur la recapitalisation de la Société

Le 10 février 2016, la Société a annoncé un projet de renforcement de son bilan, par la combinaison d'augmentations de capital réservées (les « Augmentations de Capital Réservées ») au bénéfice de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG (ensemble les « Investisseurs ») pour un montant global d'environ 76,5 millions d'euros (prime d'émission incluse) et d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' « Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS ») d'un montant qui serait fonction de ses besoins de financement à l'issue d'un éventuel rachat de tout ou partie des OCEANEs 2018.

Le 7 mars 2016, la Société a conclu avec les trois Investisseurs un contrat de souscription relatif aux augmentations de capital envisagées (le « Contrat de Souscription »).

Le 7 mars 2016, la Société et les trois Investisseurs ont également conclu un pacte d'actionnaires prévoyant notamment la gouvernance de la Société à l'issue de sa recapitalisation. Aucun transfert de technologie n'est prévu dans ces accords.

Réalisation des Augmentations de Capital Réservées

En vertu des délégations de compétence accordées dans ses 8^ème, 9^ème et 10^ème résolutions par l'Assemblée Générale Mixte, le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 29 avril 2016, approuvé le principe des Augmentations de Capital Réservées et décidé de procéder à :

• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de Bpifrance Participations d'un montant nominal total de 3 163 016,30 euros à travers la création et l'émission, au prix unitaire de 0,55 euro, de 31 630 163 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant total de 17 396 589,65 euros, prime d'émission incluse ;
• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de CEA Investissement d'un montant nominal de 5 370 194,40 euros, à travers la création et l'émission, au prix unitaire de 0,55 euro, de 53 701 944 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant total 29 536 069,20 euros, prime d'émission incluse ;
• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de NSIG d'un montant nominal de 5 370 194,40 euros, à travers la création et l'émission, au prix unitaire de 0,55 euro, de 53 701 944 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant total de 29 536 069,20 euros, prime d'émission incluse ;

qui ont été réalisées en date du 2 mai 2016, permettant ainsi à la Société de lever environ 76,5 millions d'euros (prime d'émission incluse).

Rachat des OCEANEs 2018

Dans le cadre de la mise en oeuvre de son objectif de renforcement de son bilan, la Société a annoncé, le 3 mai 2016, son intention de racheter tout ou partie de ses obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes arrivant à échéance le 18 septembre 2018 (Code ISIN FR0011566793) (les « OCEANEs 2018 ») à travers une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé, en dehors des Etats-Unis d'Amérique. A l'issue de cette procédure, la Société a annoncé le rachat de 22.073.131 OCEANEs 2018, représentant environ 55,18 % des OCEANEs 2018 émises, au prix unitaire de 2,45 euros (coupon couru inclus) par OCEANE 2018. Le règlement-livraison des OCEANEs 2018 présentées dans la procédure de construction d'un livre d'ordres inversé interviendra sous la condition suspensive du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS (prévu le 8 juin 2016).

Afin d'assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANEs 2018 qui n'auraient pas cédé leurs OCEANEs 2018 dans le cadre de la procédure hors marché décrite ci-dessus, la Société a mis en oeuvre une procédure de désintéressement du marché en France pendant 5 jours de bourse consécutifs, soit du 5 au 11 mai 2016 (inclus), à un prix de rachat unitaire (coupon couru inclus) identique à celui versé dans le cadre de la procédure du livre d'ordres inversé, soit 2,45 euros, à laquelle ont été apportées 2 905 123 OCEANEs 2018, représentant environ 7,26 % du nombre d'OCEANEs 2018 émises.

A l'issue de ces procédures de construction d'un livre d'ordres inversé et de désintéressement, la Société a ainsi racheté 24 978 254 OCEANEs 2018, représentant 62,45 % des OCEANEs 2018 émises, au prix unitaire de 2,45 euros (coupon couru inclus) par OCEANE 2018, pour un montant global de 61 196 722 euros. Le règlement-livraison des OCEANEs 2018 présentées dans la procédure de construction d'un livre d'ordres inversé et de la procédure de désintéressement interviendra sous la condition suspensive du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS (prévu le 8 juin 2016).

En conséquence, 15 018 096 OCEANEs 2018, représentant environ 37,55% du nombre d'OCEANEs 2018 initialement émises n'ont pas été rachetées et restent en circulation.

Les OCEANEs 2018 rachetées seront annulées selon les termes de leur contrat d'émission et conformément à la loi, à l'issue du règlement-livraison des OCEANEs 2018 rachetées, qui interviendra sous la condition suspensive et à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS, prévu le 8 juin 2016.

Estimations concernant l'exercice 2015-2016

La société a publié des résultats estimés (indicateurs de compte de résultat) et les données financières estimées (postes du bilan) sélectionnées pour l'exercice 2015-2016 (voir Elément B9), lesquelles ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes.

Objectifs et tendances concernant l'exercice 2016-2017 et suivants

Concernant l'activité du premier trimestre de l'exercice 2016-2017, Soitec prévoit, pour son activité Electronique, un chiffre d'affaires à peu près en ligne à taux de change constant (chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2016-2017 converti au taux de change du premier trimestre de l'exercice 2015-2016) avec le chiffre d'affaires réalisé lors du premier trimestre de l'exercice 2015-2016 (soit une baisse séquentielle d'environ 15% par rapport au quatrième trimestre de l'exercice 2015-2016).

Concernant l'exercice 2016-2017, pour l'activité Electronique, la croissance de la demande sur les produits pour les applications de radiofréquence (RF) et d'électronique de puissance (Power) devrait être robuste et compenser les effets liés à l'arrivée en fin de cycle de vie des produits PD-SOI. Si tel était effectivement le cas, la Société se fixerait pour objectif d'atteindre (à taux de change constants) une croissance à un chiffre du chiffre d'affaires de l'activité Electronique par rapport à l'exercice 2015-2016 et un taux de marge d'EBITDA de l'activité Electronique du même ordre que celui de l'exercice 2015-2016. Par ailleurs, à plus long terme, Soitec compte profiter des perspectives prometteuses liées à l'adoption à grande échelle du FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs, et se fixe donc pour objectif de bénéficier de commandes pour la production industrielle de plaques de 300 mm FD-SOI, étant précisé que l'usine de Bernin II, qui est aujourd'hui sous-utilisée, pourrait, avec des investissements estimés à environ 40 millions d'euros, produire plus de 500 000 plaques FD-SOI par an (en fonction de l'adoption de cette technologie). En outre, Soitec a également pour objectif de tirer parti des capacités de production supplémentaires de plaques de 200 mm grâce à son accord de sous-traitance conclu avec Simgui en Chine pour des volumes de production pouvant atteindre environ 150 000 plaques dès la fin de l'exercice 2017-2018, sous réserve de l'obtention des qualifications des clients actuellement en cours. En cas de réalisation des objectifs susvisés, un impact significativement favorable sur le chiffre d'affaires et le taux de marge d'EBITDA de l'ensemble du Groupe pourrait être graduellement obtenu à partir de l'exercice 2017-2018.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

L'émetteur est la société-mère du Groupe. L'organigramme simplifié du Groupe est le suivant à la date de la présente Note d'Opération (les % correspondent au % de détention du capital social) :

B.6

Principaux actionnaires

A la date du Prospectus et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

*    Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A la date du Prospectus, seul le groupe familial Auberton-Hervé bénéficie de droits de vote doubles.

**  NSIG Sunrise est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19 Rue de Bitbourg, L - 1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 205069, et qui est une filiale indirecte de National Silicon Industry Group.

En exécution du Contrat de Souscription conclu par la Société avec les trois Investisseurs le 7 mars 2016, et après réalisation le 2 mai 2016 des Augmentations de Capital Réservées Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG détiennent chacun à la date du Prospectus 53 701 944 actions et autant de droits de vote représentant 14,50 % du capital et 14,05% des droits de vote de la Société. Il est précisé que Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG n'agissent pas de concert vis-à-vis de la Société.

Aux termes de leurs déclarations de franchissement de seuils et d'intention respectives, en date respectivement du 4 mai 2016, 3 mai 2016 et 4 mai 2016, Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG ont chacun déclaré en ce qui le concerne ne pas avoir l'intention de prendre, directement ou indirectement, le contrôle de la Société ou d'accroître de manière significative leur participation respective dans la Société, ainsi que leur attachement aux objectifs suivants :

• la préservation de l'excellence et de l'indépendance technologique de Soitec ;
• la préservation et la protection de la propriété intellectuelle de Soitec ;
• la préservation de l'emploi et des investissements en France dans le cadre du redéploiement de Soitec.

Aux termes du pacte d'actionnaires conclu entre la Société et les trois Investisseurs en date du 7 mars 2016, chacun des trois Investisseurs s'est par ailleurs engagé à ce que la quote-part de ses droits de vote dans la Société n'excède pas sa quote-part du capital social de la Société, et ce pour la durée de l'obligation d'abstention de trois ans (standstill) de NSIG. Bpifrance Participations, qui bénéficiait de droits de vote doubles, a pris les mesures nécessaires, préalablement au règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées, afin que l'intégralité des actions Soitec qu'elle détenait ne bénéficie plus de ces droits de vote doubles.

Les trois Investisseurs se sont chacun engagés à placer un ordre à titre irréductible par exercice de l'intégralité de leurs droits préférentiels de souscription (sous réserve des rompus) dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à la condition que le contrat de garantie conclu entre la Société et les Garants ne soit pas résilié, de sorte que chacun d'entre eux continuera à détenir 14,5 % du capital de la Société post-réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. A compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et jusqu'au 28 février 2017, CEA Investissement pourra souscrire un nombre d'actions supplémentaires représentant jusqu'à 0,5 % du capital aux mêmes conditions que les Augmentations de Capital Réservées (l' « Emission Deuxième Tranche » prévue par la 9^ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte) et ainsi devenir le premier actionnaire de la Société.

A l'issue de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS, chacun des Investisseurs détiendra 14,5 % du capital de la Société. En en prenant pour hypothèse que l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS est intégralement souscrite, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait telle que présentée dans le tableau ci-dessous :

*  Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A la date du Prospectus, seul le groupe familial Auberton-Hervé bénéficie de droits de vote doubles.

**  NSIG Sunrise est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19 Rue de Bitbourg, L - 1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 205069, et qui est une filiale indirecte de National Silicon Industry Group.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 mars 2013, 2014 et 2015 ainsi que pour la période de 9 mois close le 31 décembre 2015 ayant fait l'objet d'un rapport de revue limitée par les commissaires aux comptes de la Société, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union Européenne. L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés du Groupe.

Compte de résultat consolidé

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », le compte de résultat consolidé a été retraité des activités
du segment Énergie solaire.

Analyse sectorielle

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », l'analyse sectorielle a été retraitée des activités du segment
Énergie solaire.

Bilan

Tableau de flux de trésorerie

Données relatives au 4^ème trimestre de l'exercice 2015-2016 (non audité)

La Société a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 65,8 millions d'euros au quatrième trimestre de l'exercice 2015-2016, en hausse de 2% (+0,5% à taux de change constants), par rapport aux 64,3 millions d'euros réalisés au quatrième trimestre de l'exercice 2014¬2015 (hors ventes de l'activité Énergie solaire.

Sur l'ensemble de l'exercice 2015-2016, le chiffre d'affaires consolidé a atteint 237,5 millions d'euros, en hausse de 32% (+17% à taux de change constants), par rapport aux 179,7 millions d'euros réalisés au cours de l'exercice 2014-2015.

Le chiffre d'affaires Électronique du 4ème trimestre de l'exercice 2015-2016 était conforme aux prévisions et a atteint 64,6 millions d'euros. A taux de change constants cela représente une hausse de 10% par rapport aux ventes du troisième trimestre et une hausse de 7% par rapport au quatrième trimestre de l'exercice précédent.

Les autres activités (Éclairage et Équipements) ont enregistré un chiffre d'affaires de 1,2 million d'euros au 4e trimestre de l'exercice 2015-2016. Les ventes de l'activité Énergie solaire, comptabilisées en « activités abandonnées », ont atteint 0,4 million d'euros au 4e trimestre de l'exercice 2015-2016.

Dernière situation de trésorerie

Au 9 mai 2016, la position de trésorerie brute du Groupe est d'environ 124 millions d'euros.

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Le 2 mai, la Société a publié dans l'Actualisation n° 2 les résultats estimés (indicateurs du compte de résultat) et les données financières estimées (postes du bilan) sélectionnés pour l'exercice 2015-2016 présentées ci-dessous, qui ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la Société :

Résultats consolidés estimés pour l'exercice 2015-2016

Le chiffre d'affaires consolidé atteint 237,5 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, répartis entre l'Electronique (232,3 millions d'euros, en ligne avec les prévisions qui avaient été communiquées par la Société dans la Première Actualisation) et les autres activités (5,1 millions d'euros). Le chiffre d'affaires est en croissance de 17% à taux de change constant (chiffre d'affaires de l'exercice 2015-2016 converti au taux de change de l'exercice 2014-2015) par rapport à l'exercice précédent (exercice 2014-2015).

La marge brute estimée progresse pour atteindre 60,8 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016 (soit 25,6% du chiffre d'affaires) contre 28 millions d'euros (soit 15,6% du chiffre d'affaires) pour l'exercice précédent. Cette progression est principalement imputable à la croissance des ventes de plaques 200mm pour les applications de radio-fréquence, mais également à l'évolution favorable de la parité euro/dollar. 

Le résultat opérationnel courant estimé s'établit à 12,4 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, contre une perte de 31,8 millions d'euros pour l'exercice précédent. Cette évolution positive est le fruit de la progression de la marge brute sur le secteur de l'Electronique et de la poursuite des efforts de réduction de coûts. 

Le résultat opérationnel estimé ressort en perte de 19,4 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, contre une perte de 59,4 millions d'euros sur l'exercice précédent. Cette perte résulte d'un montant net de 31,8 millions d'euros comptabilisé en autres charges opérationnelles, reflétant principalement la charge de dépréciation des actifs non courants comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2015 pour un montant de plus de 22 millions d'euros (bâtiment industriel de Singapour et actifs de la filiale Altatech dont les titres ont été cédés par Soitec fin mars 2016), des frais de conseil liés à la restructuration engagée en début d'exercice fiscal et des honoraires juridiques liés au litige relatif à la propriété industrielle en cours aux Etats-Unis.

Le résultat net estimé est constitué d'une perte de 71,7 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, contre une perte de 258,7 sur l'exercice précédent. Cette perte englobe un résultat financier négatif, la charge d'impôt et la perte liée aux activités abandonnées, résultant pour l'essentiel de l'impact défavorable de la variation des taux de change sur les écarts de conversion et les financements intra-groupe. Le résultat des activités abandonnées n'a pas évolué de façon significative au cours du 4^ème trimestre de l'exercice 2015-2016 (étant rappelé que le résultat net des activités abandonnées pour les neuf premiers mois de l'exercice 2015-2016 était une perte de 26,3 millions d'euros (se reporter notamment à la Section 3.1 de la Deuxième Actualisation)).

Concernant l'activité Electronique, la Société estime également que le taux de marge d'EBITDA (par rapport au chiffre d'affaires) est conforme à la précédente prévision faite par la Société (se reporter à la Section 13.2 de la Première Actualisation), soit de l'ordre de 15%.

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », le compte de résultat consolidé a été retraité des activités
du segment Énergie solaire.

Données financières estimées pour l'exercice 2015-2016

Concernant l'exercice 2015-2016 :

• les actifs non courants estimés s'élèvent à 159,9 millions d'euros, en légère baisse par rapport aux 161,8 millions d'euros dans les comptes au 31 décembre 2015, la diminution résultant principalement des dotations aux amortissements récurrentes comptabilisées sur le 4^ème trimestre de l'exercice 2015-2016. La valeur des actifs non courants ayant fait l'objet de tests d'impairment lors de la clôture de décembre 2015 n'a pas été remise en cause ;
• la trésorerie disponible estimée est en baisse de 2,7 millions d'euros, passant de 51,8 millions d'euros au 31 décembre 2015 à 49,1 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
• la dette financière brute estimée est stable et s'établit à 218,9 millions d'euros au 31 mars 2016 contre 217,5 millions d'euros au 31 décembre 2015 ;
• la situation nette demeure négative à -7,1 millions d'euros au 31 mars 2016 contre -0,8 millions d'euros au 31 décembre 2015, cette évolution reflétant la perte nette comptabilisée sur le 4^ème trimestre de l'exercice 2015-2016 (2,6 millions d'euros), l'impact de la fluctuation des taux de change sur un prêt intra-groupe destiné à financer des investissements et les frais relatifs aux augmentations de capital en cours.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

Depuis le 2ème trimestre de l'exercice 2014-2015, les flux de trésorerie de l'exploitation courante des activités poursuivies du Groupe sont devenus positifs.

Compte tenu de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées pour un montant total brut d'environ 76,5 millions d'euros intervenue le 2 mai 2016, la Société est en mesure d'assurer le remboursement des prêts relais accordés par Bpifrance Participations, CEA Investissement devant intervenir le 27 mai 2016 et Shin Etsu Handotai devant intervenir le 26 mai 2016 (pour un total d'environ 50 millions d'euros).

Compte tenu de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées pour un montant total brut d'environ 76,5 millions d'euros intervenue le 2 mai 2016, la Société atteste, à la date du Prospectus, que son fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des douze prochains mois.

SECTION E - OFFRE

E.1

Montant total du produit de l'émission / Estimation des dépenses totales liées à l'émission

A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :

• Produit brut l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS :
  75 418 403,20 euros (dont environ 18 616 628 euros par voie de compensation de créances);
• Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 4,6 millions d'euros) ;
• Produit net estimé de l'offre : environ 70,8 millions euros.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission

Raisons de l'émission

L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS faisant l'objet de la présente Note d'Opération s'inscrit dans le cadre de l'accord conclu par la Société avec les trois Investisseurs, formalisé par la conclusion du Contrat de Souscription (prévoyant notamment les engagements de souscription desdits Investisseurs, sous réserve que le contrat de garantie conclu entre la Société et les Garants ne soit pas résilié) et d'un pacte d'actionnaires, tous deux en date du 7 mars 2016, visant au renforcement de sa structure de bilan, au financement de sa croissance future à travers des investissements de capacité nécessaires à la production de FD-SOI 300 mm sur le site de Bernin II (France) et à la constitution d'un actionnariat de long terme ayant notamment vocation à favoriser l'adoption massive de la technologie FD-SOI et d'accompagner son déploiement industriel. L'objectif est également de permettre in fine de renforcer la confiance des clients de la Société en sa pérennité.

La décision de la Société de renforcer ses investissements de capacité pour la production de FD-SOI s'inscrit dans le cadre de la stratégie de recentrage de ses activités dans le domaine de l'Electronique et des perspectives prometteuses liées à l'adoption à grande échelle du FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs : deux des quatre plus grandes fonderies mondiales ont annoncé leur entrée en phase de production de masse et la fabrication de plusieurs lots industriels utilisant les plaques FD-SOI.

Utilisation du produit

Les fonds levés à l'occasion de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (environ 70,8 millions nets), combinés aux fonds levés à l'occasion des Augmentations de Capital Réservées (environ 74,2 millions nets) ainsi qu'à une partie de la trésorerie disponible de la Société, sont destinés d'une part à financer les investissements de capacité industrielle pour la production de FD-SOI (environ 40 millions d'euros), à rembourser des emprunts à échéance mai 2016 (environ 50 millions d'euros, dont une partie sera remboursée par compensation de créances) et à renforcer la structure bilancielle de la Société en finançant le rachat des OCEANEs 2018 apportés dans le cadre du reverse bookbuilding et de la procédure de désintéressement (soit environ 61,2 millions d'euros sur un montant total de la souche initialement émise de 103 millions d'euros).

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre

235 682 510 actions ordinaires de la Société.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

0,32 euro par Action Nouvelle (0,10 euro de valeur nominale et 0,22 euro de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire ou par compensation de créances, correspondant à une décote sur cours ex-droit théorique de 40,7% sur la base du cours de clôture de l'action Soitec le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus (0,68 euro au 11 mai 2016).

Le prix représente une décote faciale de 52,9% sur la base du cours de clôture de l'action Soitec le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus (0,68 euro au 11 mai 2016).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 13 mai 2016 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 16 mai 2016 ; et
• aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 7 Actions Nouvelles au prix de 0,32 euro par action) ; et
• à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription ; Rompus

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 16 mai 2016 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 30 mai 2016 (inclus), sous le code ISIN FR0013170503.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de souscription.

Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions dont la période d'exercice est en cours et du droit à l'attribution d'actions des porteurs d'OCEANEs 2018

La faculté d'exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions correspondant aux plans dont la période d'exercice est en cours et le droit à l'attribution d'actions des porteurs d'OCEANEs 2018 seront suspendus à compter du 13 mai 2016 (0h00, heure de Paris), et pour une durée maximale de 3 mois, soit au plus tard jusqu'au 12 août 2016 (23h59, heure de Paris) inclus, conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans d'options ainsi qu'aux modalités d'émission des OCEANEs 2018. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 6 mai 2016 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code commerce et prendra effet le 13 mai 2016 (0h00, heure de Paris).

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte

0,140 euros (sur la base du cours de clôture de l'action Soitec le 11 mai 2016, soit 0,68 euro).

Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 40,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 16 mai 2016 et le 30 mai 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 mai 2016 à la clôture de la séance de bourse.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5 %

Chacun des trois Investisseurs détenant, à la date du Prospectus, 53 701 944 actions et autant de droits de vote représentant 14,50 % du capital et 14,05% des droits de vote de la Société, s'est engagé à souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, en plaçant un ordre à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription respectifs (sous réserve des rompus), sous réserve que le contrat de garantie conclu entre la Société et les Garants ne soit pas résilié, et n'a pas l'intention de souscrire à titre réductible.

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles hors engagements de souscription des Investisseurs décrits ci-dessus fera l'objet en date du jour du visa de l'AMF sur le Prospectus, d'un contrat de garantie entre la Société, d'une part, et Natixis et BNP Paribas, en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre et Chefs de File Associés (ensemble, les « Garants »). Aux termes de ce contrat, les Garants, agissant conjointement et sans solidarité entre eux, s'engageront à faire souscrire ou, à défaut, à souscrire à l'intégralité des Actions Nouvelles (à l'exception de celles faisant l'objet des engagements de souscription de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG, soit à hauteur d'un montant de 42 611 403,52 euros) qui demeureraient non souscrites à l'issue de la période de souscription.

Le contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Garants, jusque (et y compris) à la date de règlement-livraison, soit le 8 juin 2016, dans les principaux cas suivants : (i) le non-respect par la Société de ses déclarations et garanties et/ou de ses engagements, notamment au regard de l'absence d'évènement défavorable significatif affectant le Groupe, (ii) le manquement par les Investisseurs à leurs engagements de souscription ou la résiliation ou la modification sur un point significatif du contrat de souscription, ou (iii) dans le cas de certains évènements de marché, politiques, financiers ou économiques.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Dans l'hypothèse où ce contrat de garantie serait ainsi résilié, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date de règlement-livraison, l'émission des Actions Nouvelles ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées. Les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d'acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué). Le règlement-livraison des OCEANEs 2018 rachetées dans le cadre de la procédure de construction du livre d'ordres par enchères inversées et de la procédure de désintéressement ne pourrait pas intervenir, et les OCEANEs rachetées seraient remises aux porteurs (voir Elément B.4a). La Société ne rachèterait donc aucune OCEANE 2018 et l'objectif de renforcement du bilan ne serait pas atteint.

Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 30 mai 2016 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 30 mai 2016 inclus auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Coordinateurs Globaux, Teneurs de Livre et Chefs de File Associés

Calendrier indicatif

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Chacun des trois Investisseurs détient, à la date du Prospectus, 53 701 944 actions et autant de droits de vote représentant 14,50 % du capital et 14,05 % des droits de vote de la Société et s'est engagé à souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (sous réserve des rompus), sous réserve que le contrat de garantie conclu entre la Société et les Garants ne soit pas résilié.

Bpifrance Participations a consenti à la Société une avance en compte courant d'un montant total en principal de 15 millions d'euros à échéance au 27 mai 2016 (dont le solde, à la clôture semestrielle au 30 septembre 2015, s'élevait à 11,4 millions d'euros) garanti par une fiducie-sûreté sur les actifs immobiliers du site de Bernin.

CEA Investissement a consenti à la Société un prêt d'un montant total en principal de 9 millions d'euros à échéance au 27 mai 2016 (dont le solde, à la clôture semestrielle au 30 septembre 2015, s'élevait à 6,9 millions d'euros) garanti par une fiducie-sûreté sur les actifs immobiliers du site de Bernin.

Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG ont chacun deux représentants au Conseil d'administration de la Société.

Voir aussi la section "Accord sur la recapitalisation" de la Société de l'Elément B.4a.

Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans à l'avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société et/ou aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

La Société a conclu le 28 mars 2008 un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI).

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions 111.451 auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Convention de blocage

Engagement d'abstention de la Société

Engagement d'abstention de la Société envers les banques de placement à compter de la date du Prospectus et jusqu'au 180^ème jour calendaire suivant le règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable des banques garantes et sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation des Investisseurs

Chacun des trois Investisseurs s'est engagé envers les Garants à ne pas céder, directement ou indirectement, (i) l'intégralité des actions de la Société qu'il détient à la date du visa sur le Prospectus, (ii) les Actions Nouvelles qu'il souscrira dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (iii) les actions acquises préalablement à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ainsi que (iv) pour CEA Investissement uniquement, les actions à émettre, le cas échéant, postérieurement à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS au profit de CEA Investissement, en application et dans les conditions fixées par le Contrat de Souscription et par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire du 11 avril 2016 (soit à un prix unitaire de souscription égal à celui de l'Augmentation de Capital Réservée (0,55 euros par actions) et dans la limite de 0,5% du capital de la Société postérieurement à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à compter de la date du visa du Prospectus et jusqu'au 90^ème jour calendaire suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sous réserve (i) de certaines exceptions usuelles et (ii) des actions pouvant être cédées afin d'assurer que la quote-part de ses droits de vote dans la Société n'excède pas sa quote-part du capital social de la Société.)

Engagement d'abstention de NSIG

NSIG s'est engagée à ne pas augmenter sa participation en capital et en droits de vote de la Société au-delà de 14,5 % par le biais d'acquisitions d'actions existantes pendant une période de trois ans à compter du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, et pour autant qu'aucun autre actionnaire de la Société ne vienne à dépasser ce seuil (ou, s'agissant de CEA Investissement, le seuil compris entre 14,5 % et 15 %).

A l'expiration de cette période de trois ans, si NSIG venait à dépasser le seuil susvisé de 14,5 % au cours des deux années suivantes, il perdrait ses droits en termes de gouvernance (les engagements de la Société et des autres Investisseurs en matière de nomination des représentants de NSIG au sein des organes de gouvernance devenant caducs).

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2016 (non audités) - et d'un nombre de 370 246 784 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

1. En cas d'exercice de la totalité (i) des 300 800 options de souscription d'actions exerçables ou non, (ii) du droit d'attribution d'actions au titre de la totalité des OCEANEs restant en circulation (en ce compris les OCEANEs rachetées mais dont le règlement-livraison n'interviendra que suivant et sous la condition suspensive du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS) ainsi qu'en cas (iii) d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites. A la date du Prospectus, 300 800 options de souscription d'actions sont en circulation, ainsi que 15 018 096 OCEANEs post-rachat, convertibles en 16 279 616 actions, et 224 000 actions gratuites.
2. Calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2016 (non audités) - et d'un nombre de 370 246 784 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016 après déduction des actions auto-détenues.
3.  Calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2016 (non audités) intégrant l'impact des Augmentations de Capital Réservées et des OCEANEs 2018 rachetées  - et d'un nombre de 370 246 784 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016 après déduction des actions auto-détenues.

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 370 358 235 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016) serait la suivante :

1. En cas d'exercice de la totalité (i) des 300 800 options de souscription d'actions exerçables ou non, (ii) du droit d'attribution d'actions au titre de la totalité des OCEANEs restant en circulation (en ce compris les OCEANEs rachetées mais dont le règlement-livraison n'interviendra que suivant et sous la condition suspensive du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS) ainsi qu'en cas (iii) d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites. A la date du Prospectus, 300 800 options de souscription d'actions sont en circulation, ainsi que 15 018 096 OCEANEs post-rachat, convertibles en 16 279 616 actions, et 224 000 actions gratuites.
2. Calculs effectués sur la base d'un nombre de  370 358 235 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016.
3.  Calculs intégrant l'impact des Augmentations de Capital Réservées et des OCEANEs 2018 rachetées et d'un nombre de 370 358 235 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.